Lecciones de la última gran OPA bancaria fallida en España: "Sabadell no es dueño de su destino y BBVA necesita más diversidad geográfica"

Se cumple un ao desde que los accionistas vallesanos rechazaron la oferta de compra hostil de Carlos Torres. Ambas entidades se han revalorizado en Bolsa, la cuestin es: dnde estn y hacia dnde van?

Muchas personas en el sector financiero recuerdan la tarde del 16 de octubre de 2025. Fue, dicen, una tarde frentica y sorpresiva. La ltima gran OPA entre bancos espaoles llegaba a su resolucin final despus de ao y medio de batalla desaforada. Los accionistas de Banco Sabadell rechazaron la oferta que BBVA haba prensentado para quedarse con el banco. Josep Oliu gan la partida a Carlos Torres. Al da siguiente, en las oficinas catalanas hicieron fiesta y en BBVA dieron por cerrado ese captulo. Para entonces, muchas cosas se haban removido ya con la operacin: hubo cambios de sedes y de directivos, hubo intervencin poltica en el mercado, pero sobre todo hubo una toma de conciencia por parte de ambas entidades de que tenan que empezar a moverse para hacer frente al nuevo tablero bancario europeo si no quieren quedarse fuera de l.

Doce meses despus del intento hostil de BBVA por hacerse con Sabadell, algunas cosas se ven hoy con ms claridad: entre otras, que el desenlace no hubiera sido el mismo sin la intervencin del Gobierno, que emple todas las armas a su disposicin (y las que no tena las invent) para condicionar a los accionistas. Adems, la operacin puso a prueba el papel de la Comisin Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que vio cuestionada su autoridad cuando Moncloa revis y endureci las condiciones que haba establecido sobre la fusin, y se puso a prueba tambin a la CNMV (Comisin Nacional del Mercado de Valores), que tuvo que enfrentarse a las dudas sobre la Ley de OPAs, hasta tal punto que el supervisor de los mercados se ha ofrecido a asesorar al Ministerio de Economa en una posible reforma del texto. "La norma lleva en vigor 20 aos y tiene lagunas y contradicciones. Siempre han existido, pero la OPA de BBVA por Sabadell las hizo patentes como ninguna otra operacin antes. Por ejemplo, se puso en evidencia las debilidades del deber de pasividad o la fijacin de un precio equitativo en caso de una segunda OPA. Fue un caso especial", reconocen en el entorno del organismo.

Nunca antes una OPA hostil de estas caractersticas haba salido adelante en el sector bancario nacional y esta tampoco fue la primera. BBVA solo convenci al 25,33% de los accionistas (25,47% de los derechos de voto), frente al mnimo del 30% que haba establecido para continuar adelante con la operacin. Durante 18 meses, los directivos de ambas entidades tiraron de toda su artillera para defender sus posiciones. BBVA quera integrar Banco Sabadell para ampliar su presencia en Espaa y compensar el elevado peso que tienen en su negocio las unidades de Mxico y Turqua, regiones donde la inestabilidad continua supone una amenaza constante para sus previsiones. Sabadell, por su parte, quera continuar en solitario y apel, sobre todo, a su lado emocional. La entidad vallesana se precia de tener un amplio porcentaje de accionistas minoritarios con una fuerte vinculacin personal al banco y a la postre eso result clave en el rechazo. La otra clave tiene que ver con una cuestin econmica que todas las fuentes consultadas coinciden en sealar: Torres fue, fundamentalmente, rcano. Se qued corto en su oferta y "tuvo poca cintura" para modularla hasta un nivel que resultase suficientemente atractiva para los inversores.

El da del lanzamiento de la OPA, el 9 de mayo de 2024, BBVA ofreci el canje de una accin de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell, lo que supona una prima del 30% sobre los precios de cierre de las dos entidades del 29 de abril de 2024 y del 50% sobre la media ponderada de los tres meses anteriores. Torres lleg a mejorar la oferta en un 10% en la recta final del proceso, pero no bast. Los accionistas seguan a diario la evolucin de los ttulos y a su juicio esa propuesta no era suficiente. El mercado estaba dividido: una parte de los analistas consideraba que el recorrido al alza de las acciones de Sabadell durante el tiempo que se extendi la oferta se apoyaba en la posibilidad de una fusin con BBVA mientras otra parte de los analistas lo atribua a los fundamentales del banco vallesano y confiaba en su potencial en solitario.

Ahora los ttulos de Banco Sabadell se cambian a 3,54 euros en el Ibex 35, lo cual supone una revalorizacin del 8,8% en el ltimo ao y casi duplicar el valor que tena el banco el 30 de abril de 2024, da en el que se conoci el inters inicialmente amistoso de Torres por quedarse con l. Por su parte, la fotografa burstil de BBVA recoge una subida del 48,5% desde el fracaso de la OPA, tras cerrar la sesin del pasado viernes a 23,35 euros.

Para Manuel Pinto, director de Anlisis de la plataforma de inversin XTB, BBVA llega a este primer aniversario con una revalorizacin ms fuerte porque "en sus fundamentales muestra mayor crecimiento, mayor rentabilidad y mayor eficiencia". En la firma eran partidarios de que la OPA saliera adelante "porque la fortaleza de BBVA y su comportamiento eran ms slidos y mejores que los de Sabadell"; de hecho, defienden que, al analizar a la entidad catalana, "no estamos viendo de momento que pueda crecer en solitario ms y mejor que si se hubiera integrado en BBVA".

En el da despus de la OPA, una de las dudas sobre el futuro del grupo vallesano era si haba puesto tanto en su defensa que se haba quedado sin armas para continuar en su carrera de fondo. Entre otras cosas, vendi su filial britnica TSB a Banco Santander y dio un buen mordisco a su caja para remunerar al accionista. Fuentes cercanas a la entidad defienden que la realidad les ha dado la razn y que "las cosas terribles" que decan que podan pasar si no se integraban en BBVA no han pasado. "Se dijo que los accionistas se iran despus del dividendo extraordinario de TSB y eso tampoco ha ocurrido, sino todo lo contrario", exponen.

En el mercado, los expertos coinciden en que Sabadell se dej pelos en la gatera, pero aun as no ha resultado penalizado porque la operacin se desarroll en un momento excepcional para el sector bancario. "El ciclo acompaa a las entidades. Nunca antes se haban dado unas circunstancias tan buenas para que los bancos ganasen dinero y si haba que arriesgar en la defensa, en ese momento podan hacerlo", explica Jos Ramn Iturriaga, socio de Abante Asesores y gestor de fondos de la firma.

En la misma lnea se pronuncia Pinto. "Hasta ahora los nmeros le han salido porque su negocio est fundamentalmente en Espaa y la economa espaola est fuerte, pero tenemos por delante un nuevo ciclo de subidas de tipos y no estamos en 2022. Los motivos de estas subidas no son los mismos y la inflacin est impactando de lleno en la capacidad econmica de las familias, a lo que hay que sumar el riesgo de contagio de la situacin en la deuda francesa. Todas estas circunstancias pueden penalizar a la economa espaola y eso tiene ms impacto en entidades con mayor dependencia de una nica geografa, como es el caso de Sabadell", aade.

La cuestin es si todo lo que arriesg el banco presidido por Josep Oliu fue suficiente para asegurarse un camino en solitario en un momento en el que Bruselas y Frncfort presionan para impulsar fusiones y adquisiciones que alumbren grandes entidades regionales capaces de competir contra gigantes americanos y asiticos. Iturriaga considera que "un ao despus de la OPA, Sabadell no es dueo de su destino". Y como prueba de ello, seala al acuerdo "amistoso" que cerr la semana pasada con el banco francs BPCE por el que este ltimo se hace con el 7% del capital cataln, ampliable hasta un mximo del 9,9%, en una maniobra que le permite blindar su capital, recuperar un ncleo duro de accionistas y, sobre todo, armar un escudo antiopas de cara a frenar a otros potenciales compradores. "Los movimientos con el banco francs y el posible inters por Unicaja que siempre est en el aire demuestran que Sabadell es consciente de que, con su actual tamao, no puede continuar una andadura en solitario y busca un eventual socio para tener ms autonoma", apunta el socio de Abante.

En cuanto a BBVA, considera que "sigue teniendo hoy el mismo problema de falta de diversificacin geogrfica que lo llev a tratar de hacerse con Banco Sabadell". En su opinin, frente al elevado peso que Mxico y Turqua tienen en su negocio, el banco de origen vasco necesita ganar posiciones en mercados desarrollados y lo lgico sera hacerlo en Espaa. "El intento por hacerse con Sabadell es un captulo cerrado, pero un captulo a fin de cuentas. La serie no ha terminado y lo lgico sera que buscase otras opciones dentro del pas para ampliar su permetro". Esas opciones vuelven a poner el foco en Unicaja y Abanca.

Manuel Pinto aleja por ahora la posibilidad de un nuevo intento de operacin corporativa por parte de BBVA porque ha usado gran parte de su caja en remunerar al accionista. En este sentido, el plan estratgico de BBVA contempla 36.000 millones de euros para distribuir hasta 2028; desde el final de la OPA se han ejecutado cerca de 14.200 millones, incluidas las recompras de acciones y la entrega de dividendos que, en el caso de 2025, fue rcord (0,92 euros por accin), hasta 5.200 millones, y en el caso de 2026, contempla el pago el prximo da 15 de octubre de 0,37 euros por accin a cuenta, aproximadamente un total de 2.000 millones.

Un nuevo intento de compra de cualquier otra entidad volvera a situar todos los focos sobre Carlos Torres despus de dos intentos fallidos con Sabadell. "Se especul mucho con que su figura pudiera quedar debilitada a nivel interno, pero lo que hemos visto despus de la OPA y con los cambios organizativos recientes es que no hay sospechas de que su cargo est en cuestin. Los buenos resultados del negocio y la remuneracin al accionista disipan las dudas y diluyen las presiones internas. Los accionistas premian los buenos datos del banco", dice Manuel Pinto, de XTB.

Donde s hubo cambios fue en Banco Sabadell: devolvi su sede de Alicante a Barcelona, de donde haba huido por el procs, y certific la salida de Csar Gonzlez-Bueno como consejero delegado tras el final de la OPA, dejando el cargo en manos de Marc Armengol. En una reciente intervencin en un foro financiero, Armengol asegur que su misin es "acometer una transformacin en profundidad del modelo operativo" del banco. En el mismo foro, Peio Belausteguigoitia, responsable de BBVA Espaa, dijo, tajante, que la operacin era una "etapa cerrada" para su banco. Hasta el siguiente captulo.

Ambas entidades se han revalorizado en Bolsa, la cuestión es: ¿dónde están y hacia dónde van?